Likwidacja spółki z o.o. – jak przebiega procedura i jakie są alternatywy?

Likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością to formalny proces zakończenia działalności spółki i wykreślenia jej z rejestru przedsiębiorców KRS. Może wynikać z decyzji wspólników, upływu czasu, na jaki została powołana, czy też innych przyczyn przewidzianych w umowie spółki lub przepisach prawa. W artykule omawiamy szczegółowo etapy likwidacji spółki z o.o., koszty, terminy oraz przedstawiamy alternatywne rozwiązanie w postaci przekształcenia i likwidacji spółki osobowej.

---

Podstawy prawne likwidacji spółki z o.o.

Proces likwidacji spółki z o.o. regulowany jest przede wszystkim przez przepisy Kodeksu spółek handlowych (Dz.U. 2000 Nr 94 poz. 1037, z późn. zm.), w szczególności art. 270–290 KSH. Likwidacja polega na zakończeniu bieżących spraw spółki, zaspokojeniu wierzycieli, upłynnieniu majątku i wykreśleniu spółki z rejestru przedsiębiorców.

---

Etapy likwidacji spółki z o.o.

1. Podjęcie uchwały o rozwiązaniu spółki Wspólnicy podejmują uchwałę o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji. Uchwała musi być sporządzona w formie aktu notarialnego. W uchwale należy również powołać likwidatorów (najczęściej są nimi członkowie zarządu, chyba że wspólnicy postanowią inaczej).
2. Zgłoszenie do KRS i ogłoszenie w MSiG Likwidatorzy zgłaszają otwarcie likwidacji do KRS na formularzu KRS-Z61 oraz formularzach załącznikowych. Do zgłoszenia należy dołączyć uchwałę o rozwiązaniu spółki i powołaniu likwidatorów. Jednocześnie należy ogłosić w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (MSiG) informację o otwarciu likwidacji oraz wezwać wierzycieli do zgłaszania roszczeń.
3. Sporządzenie bilansu otwarcia likwidacji Likwidatorzy sporządzają bilans otwarcia likwidacji na dzień otwarcia likwidacji i przedstawiają go wspólnikom. Jest to dokument finansowy stanowiący podstawę dalszych działań.
4. Zakończenie bieżących spraw i ściągnięcie należności Likwidatorzy kończą interesy spółki, sprzedają majątek, spłacają zobowiązania, ściągają należności i ewentualnie prowadzą dalsze działania niezbędne do zakończenia działalności.
5. Podział majątku pomiędzy wspólników Po upływie 6 miesięcy od ogłoszenia o otwarciu likwidacji w MSiG i zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli, można podzielić pozostały majątek pomiędzy wspólników.
6. Zamknięcie likwidacji i wykreślenie spółki z KRS Likwidatorzy składają wniosek o wykreślenie spółki z KRS na formularzu KRS-X2. Do wniosku należy dołączyć sprawozdanie likwidacyjne i dowód ogłoszenia o zakończeniu likwidacji.

---

Koszty i terminy

Koszty likwidacji spółki z o.o. obejmują:

• koszty notarialne uchwały o rozwiązaniu spółki – ok. 300–600 zł,
• opłata sądowa za zgłoszenie do KRS – 250 zł,
• opłata za ogłoszenie w MSiG – 100 zł,
• koszty obsługi księgowej i prawnej – zależne od skali działalności.

Minimalny czas likwidacji to 6 miesięcy, ze względu na obowiązek zachowania terminu dla wierzycieli. W praktyce cały proces może trwać od 6 do 12 miesięcy, a w bardziej skomplikowanych przypadkach – dłużej.

---

Alternatywa – przekształcenie spółki z o.o. w spółkę osobową i jej likwidacja

Inną drogą zakończenia działalności może być przekształcenie spółki z o.o. w spółkę osobową (np. jawną lub komandytową), a następnie likwidacja tej nowej spółki. Taka procedura bywa korzystniejsza pod względem podatkowym i organizacyjnym w przypadku, gdy:

• spółka ma niewielkie aktywa,
• wspólnicy chcą sprawnie zakończyć działalność,
• występują powody, by uniknąć podwójnego opodatkowania zysków.

Procedura przekształcenia opisana jest w art. 551–570 KSH i obejmuje m.in. przygotowanie planu przekształcenia, uchwały wspólników, rejestrację zmiany w KRS i dostosowanie umowy spółki do nowej formy.

Po przekształceniu w spółkę osobową można przeprowadzić uproszczoną likwidację – zazwyczaj mniej czasochłonną niż w przypadku spółki z o.o.

---

Jak kancelaria Legalna może pomóc?

Likwidacja spółki to złożony proces, który wymaga znajomości przepisów, precyzji i koordynacji wielu działań. Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych Legalna oferuje pełne wsparcie na każdym etapie likwidacji:

• przygotowanie uchwał i dokumentów,
• reprezentacja przed notariuszem i sądem rejestrowym,
• koordynacja działań likwidatorów,
• doradztwo w zakresie alternatyw (przekształcenie, sprzedaż udziałów),
• wsparcie podatkowe i księgowe we współpracy z partnerami.

Jeśli planujesz zakończenie działalności spółki z o.o. – skontaktuj się z nami przez stronę www.legalna.pl i skorzystaj z profesjonalnej pomocy.

---

Legalna Adwokaci i Radcowie Prawni – kompleksowa obsługa likwidacji spółek.