Wyłączenie wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Wspólne prowadzenie biznesu często związane jest z koniecznością rozwiązywania bieżących problemów, na których tle nierzadko dochodzi do sytuacji konfliktowych.

Niejednokrotnie zdarza się też, że jeden ze wspólników spółki, z różnych przyczyn, przestaje interesować się jej codziennymi sprawami. Pojawia się stres, napięcie i brak zrozumienia dla drugiej strony, które z czasem mogą przerodzić się w konflikt. Konflikt pomiędzy wspólnikami może zaś skutecznie utrudnić, a nawet uniemożliwić podejmowanie wspólnych decyzji. Długotrwały konflikt może doprowadzić do paraliżu, a z czasem także do upadłości nawet dobrze prosperującą spółkę – dlatego, w przypadku wystąpienia konfliktu między wspólnikami, warto niezwłocznie podjąć działania w celu rozwiązania sytuacji godzącej w dobro spółki. Jednym z działań jakie można podjąć jest wystąpienie z żądaniem wyłączenia ze spółki wspólnika mniejszościowego.

Jak wyłączyć wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?

Zgodnie z art. 266 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 1526 z późn. zm.) z ważnych przyczyn dotyczących danego wspólnika sąd może orzec jego wyłączenie ze spółki. Z żądaniem wyłączenia wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mogą wystąpić pozostali wspólnicy danej spółki, jeżeli udziały wspólników żądających wyłączenia stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego. Umowa spółki może przyznać prawo wystąpienia z powództwem także mniejszej liczbie wspólników, jeżeli ich udziały stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego. W tym przypadku pozwani powinni być wszyscy pozostali wspólnicy.

Udziały wspólnika wyłączonego muszą być przejęte przez wspólników lub osoby trzecie. Cenę przejęcia ustala sąd na podstawie rzeczywistej wartości tych udziałów w dniu doręczenia pozwu pozwanemu wspólnikowi. Sąd, orzekając o wyłączeniu, wyznacza termin, w ciągu którego wyłączonemu wspólnikowi ma być zapłacona cena przejęcia wraz z odsetkami, licząc od dnia doręczenia pozwu. Jeżeli w ciągu tego czasu kwota nie zostanie zapłacona albo złożona do depozytu sądowego, orzeczenie o wyłączeniu staje się bezskuteczne. W takim przypadku, gdy orzeczenie o wyłączeniu stało się bezskuteczne, wspólnik bezskutecznie wyłączony ma prawo żądać od pozywających naprawienia szkody.

Wspólnika prawomocnie wyłączonego, za którego przejęte udziały zapłacono w terminie, uważa się za wyłączonego ze spółki już od dnia doręczenia mu pozwu; nie wpływa to jednak na ważność czynności, w których brał on udział w spółce po dniu doręczenia mu pozwu.

Co może być powodem wyłączenia wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?

Sąd może orzec wyłączenie ze spółki danego wspólnika wyłącznie z ważnych przyczyn dotyczących tego wspólnika. Przyczyna taka musi być ważna z punktu widzenia interesów spółki oraz występować po stronie danego wspólnika. Ustawa nie precyzuje co należy rozumieć pod pojęciem ważnych przyczyn, dlatego każdy przypadek należy poddać indywidualnej ocenie. Okoliczności uzasadniające wyłączenie mogą polegać zarówno na działaniu jak i zaniechaniu wspólnika, mogą być okolicznościami zawinionymi lub niezawinionymi przez wspólnika. W literaturze zasadnie przyjmuje się, że ważna przyczyna ma miejsce, jeżeli ze względu na osobę danego wspólnika lub jego zachowanie, osiągnięcie celu spółki jest niemożliwe lub poważnie zagrożone, przez co jego dalsze uczestnictwo w spółce, po uwzględnieniu wszystkich okoliczności, nie jest możliwe do zaakceptowania. W orzecznictwie za ważną przyczynę wyłączenia wspólnika uznaje się m.in.:

• naruszenie lojalności i prowadzenie działalności konkurencyjnej wobec spółki,
• nieusprawiedliwione i uporczywe niestawiennictwo danego wspólnika na zgromadzeniach wspólników, przez co wspólnik blokuje podjęcie jakichkolwiek uchwał przez zgromadzenie,
• niemożność bezkonfliktowego współdziałania ze wspólnikiem,
• utratę zaufania pozostałych wspólników do danego wspólnika,
• niewykonywanie przez wspólnika umowy lub uchwał obowiązujących wspólników,
• postępowanie sprzeczne z interesami spółki,
• nadużywanie prawa indywidualnej kontroli,
• długotrwały wyjazd za granicę bądź długotrwała choroba wspólnika, który z mocy umowy spółki zobowiązany jest do osobistej pracy w spółce.

W nawiązaniu do powyższego podkreślić należy jednak, iż ocena zaistnienia w konkretnej sprawie ważnych przyczyn po stronie wspólnika, którego dotyczy żądanie wyłączenia ze spółki, zawsze podlega ocenie w kontekście danego podmiotu. W przypadku jednej spółki przedstawiane przez wspólników powody zostaną uznane za „ważne przyczyny”, a w kontekście innej spółki mogą zostać uznane za niewystarczające.

Kiedy wystąpić z żądaniem wyłączenia wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?

Wystąpienie z żądaniem wyłączenia wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zawsze powinno traktować się jako ostateczność, po którą sięgnąć należy dopiero w braku możliwości polubownego rozwiązania konfliktu. Jednocześnie jednak, niejednokrotnie konflikt między wspólnikami może doprowadzić do upadłości nawet dobrze prosperującą spółkę, dlatego w przypadku dopuszczenia się przez wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością działań, które mogą zostać uznane za ważną przyczynę jego wyłączenia ze spółki warto jak najszybciej podjąć stosowne działania w celu ochrony interesów spółki.

Skuteczne przeprowadzenie postępowania o wyłączenie wspólnika bywa skomplikowane, jednak w wielu przypadkach to jedyne rozwiązanie. Jeżeli potrzebujesz wsparcia prawnego w postępowaniu o wyłączenie wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – zapraszamy do kontaktu z kancelarią LEGALNA Adwokaci i Radcowie, wszelkie dane kontaktowe znajdziesz w zakładce KONTAKT.