Zgromadzenie wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Zgromadzenie wspólników jest organem uchwałodawczym spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, stanowi forum dyskusji wspólników, podejmowania decyzji i wyrażania przez nich woli.

Do kompetencji zgromadzenia wspólników należy podejmowanie decyzji w najistotniejszych sprawach dotyczących spółki. Zgodnie z zapisami ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 1526 z późn. zm.) (zwanej dalej także Ustawą) zgromadzenia wspólników zwoływane są jako zwyczajne lub nadzwyczajne.

Zwołanie zgromadzenia wspólników

Zgromadzenie wspólników zwołuje zarząd. Rada nadzorcza, jak również komisja rewizyjna mają prawo zwołania zwyczajnego zgromadzenia wspólników, jeżeli zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Ustawie lub w umowie spółki, oraz nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników, jeżeli zwołanie go uznają za wskazane, a zarząd nie zwoła zgromadzenia wspólników w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez radę nadzorczą lub komisję rewizyjną. Omawiane uprawnienie do zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników umowa spółki może przyznać także innym osobom.

Zwyczajne zgromadzenie wspólników

Zwyczajne zgromadzenie wspólników powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Coroczne zwołanie zwyczajnego zgromadzenia tak, aby mogło się ono odbyć w tym terminie, jest obowiązkiem zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, przy czym nie ma przeszkód by zwyczajne zgromadzenie odbyło się bez formalnego zwołania.

Przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników powinno być:

1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
2. powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty, jeżeli sprawy te nie zostały wyłączone spod kompetencji zgromadzenia wspólników;
3. udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Sprawy te należą do wyłącznej kompetencji zgromadzenia wspólników i mogą być przedmiotem obrad jedynie podczas zwyczajnego zgromadzenia wspólników. Jeśli spółka należy do grupy kapitałowej to przedmiotem obrad jej zwyczajnego zgromadzenia może być również rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego całej tej grupy.

Pamiętać należy także, iż przedmiot obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników nie musi ograniczać się wyłącznie do spraw wskazanych w art. 231 § 2 Ustawy i może obejmować także inne, dowolne sprawy należące do kompetencji zgromadzenia wspólników.

Nadzwyczajne zgromadzenie wspólników

Nadzwyczajne zgromadzenie wspólników zwołuje się w przypadkach określonych w Ustawie. Ustawa wskazuje na obowiązek zwołania zgromadzenia m.in. na żądanie wspólnika lub wspólników reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego, na żądanie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, a także jeżeli bilans sporządzony przez zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz połowę kapitału zakładowego, zarząd jest obowiązany niezwłocznie zwołać zgromadzenie wspólników w celu powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki.

Ponadto nadzwyczajne zgromadzenie wspólników zwołuje się w przypadkach określonych w umowie spółki. Umowa spółki może wskazywać obowiązek zwołania zgromadzenia wspólników np. raz na kwartał lub co pół roku. Jego zwołanie nie zawsze musi służyć powzięciu określonych uchwał. Zgromadzenie może zostać zwołane celem przedstawienia wspólnikom sytuacji spółki, zaś wspólnicy mogą na tym forum skorzystać z prawa kontroli w zakresie uzyskania wyjaśnień od zarządu spółki.

Niezależnie od powyższego nadzwyczajne zgromadzenie wspólników zwołuje się, gdy organy lub osoby uprawnione do zwoływania zgromadzeń uznają to za wskazane. Ogólne sformułowanie odnoszące się do zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników w przypadku, gdy to jest wskazane, należy rozumieć przez pryzmat interesu spółki. Zwołanie nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników będzie zatem zasadne, gdy istnieje potrzeba powzięcia uchwały w sprawie, w której z mocy ustawy albo umowy spółki kompetencja przysługuje wspólnikom.

Sankcje za zaniechanie zwołania zgromadzenia wspólników

W przypadku zaniechania przez zarząd zwołania zgromadzenia na żądanie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej organy te mają prawo do samodzielnego zwołania zgromadzenia. W przypadku zaś zaniechania przez zarząd zwołania zgromadzenia na żądanie uprawionych wspólników, sąd rejestrowy może upoważnić wspólnika lub wspólników występujących z żądaniem do zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia. Ponadto zaniechanie przez zarząd zwołania zgromadzenia pomimo obowiązku może skutkować obciążeniem członków zarządu grzywną w kwocie nawet 20.000 złotych. Nie można wykluczyć także, iż członkowie zarządu, którzy nie wywiążą się z obowiązku zwołania zgromadzenia wspólników zostaną odwołani z pełnionych funkcji.

Niezwołanie zgromadzenia wspólników w sytuacji, gdy zarząd jest do tego zobowiązany, może mieć negatywne konsekwencje, dlatego w przypadku istnienia jakichkolwiek wątpliwości sprawę warto skonsultować z profesjonalnym doradcą prawnym. Jeżeli nie masz pewności, kiedy zarząd ma obowiązek zwołania zgromadzenia wspólników w Twojej spółce – zapraszamy do kontaktu z kancelarią LEGALNA Adwokaci i Radcowie, wszelkie dane kontaktowe znajdziesz w zakładce KONTAKT.